华福证券有限责任公司关于推荐无锡绿力环保科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“系统业务规则”)，无锡绿力环保科技股份有限公司(以下简称“无锡绿力”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议，并向全国中小企业股份转让系统提交挂牌并公开转让申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“推荐业务规定”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》(以下简称“调查指引”)，华福证券有限责任公司(以下简称“华福证券”)对无锡绿力的主营业务、财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对无锡绿力本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况华福证券推荐无锡绿力进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《系统业务规则》、《调查指引》的要求，对无锡绿力进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与无锡绿力总经理、副总经理、财务负责人及部分董事、监事、员工进行了交谈；查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计帐薄、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《华福证券有限责任公司关于无锡绿力环保科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查 华福证券有限责任公司 主办券商推荐报告 1-5-2报告》，对无锡绿力的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。 二、内核意见 华福证券推荐挂牌项目内核小组(以下简称“内核小组”)在对无锡绿力拟申 请在全国中小企业股份转让系统挂牌的申报文件进行了认真查阅，2014年11月21日召开了内核会议，参加内核会议的委员包括郑齐华、沙俊涛、兰永生、陈灿雄、柳淑丽、路昀、刘春等七人，其中刘春为内核专员及行业专家委员，兰永生为律师委员，陈灿雄为会计师委员。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据《推荐业务规定》等对内核审核的要求，参会内核委员经过讨论，对无锡绿力本次挂牌出具如下审核意见： (一)项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核 查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了尽职调查。 (二)公司已按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求，制作了《无锡绿力环保科技股份有限公司公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。 (三)无锡绿力设立已满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导。 按《推荐业务规定》的要求，内核会议就是否推荐无锡绿力在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决。表决采用记名投票方式，一人一票。表决结果为： 同意票7票，反对票0票。会议有条件同意推荐无锡绿力进入全国中小企业股份转让系统挂牌。 华福证券有限责任公司 主办券商推荐报告 1-5-3 三、推荐意见 根据项目小组对无锡绿力的尽职调查情况，华福证券认为无锡绿力符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件： (一)依法设立且存续满两年无锡绿力是2011年4月1日经江苏省无锡工商行政管理局依法核准登记设立的公司，领取了注册号为320281000317095《企业法人营业执照》。公司自2011 年4月设立至今持续经营，已通过历次工商企业年检，存续已满两年。公司注册 资本已缴实，不存在出资不实的情形。 综上，公司依法设立且存续满两年。 (二)业务明确，具有持续经营能力 1、无锡绿力主营业务为食品纸包装产品的 研发、生产、销售。公司目前主 要产品包括食品淋膜纸以及食品纸容器。公司主营业务明确，且自设立以来未发生重大变化。 2、根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意 见《审计报告》(报告号：苏公 W[2014]A850 号)确认，2012 年度、2013 年度 及 2014 年 1-8 月公司的主营业务收入分别为 2，901.89 万元、7，614.02 万元和 4，992.91万元，均占当期营业收入的比重分别为 99.82%、99.79%和 99.63%；2012 年、2013年和2014年 1-8月公司的净利润分别为-299.61万元、-144.72万元和-3.17万元。公司主营业务突出，且具有持续经营能力。 3、通过询问公司管理层、会计人员，查阅公司工商行政管理部门年度检验文件等，确认公司所处行业具备良好成长性和政策鼓励导向；商业模式清晰；公司自设立以来每年均按时完成了工商年检，公司近两年一期具有持续经营记录，不存在终止经营的情况。 综上，公司业务明确，具有持续经营能力。 (三)公司治理机制健全、合法规范经营 公司设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等相互约束的法人治理华福证券有限责任公司 主办券商推荐报告 1-5-4结构，并分别设立了财务部、行政人事部、采购部、研发部、仓库部、外贸部、国内销售部等机构，部门设置较为完善。公司的各个职能部门能够按照公司制订的管理制度在经营管理层的领导下运作。公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。 公司管理层不断加强公司的规范治理，不断加强各项内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规章制度规范运行，未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形。 综上，公司治理结构健全、合法规范经营。 (四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 公司现有股东持股数、持股比例清晰，股份不存在质押、权属争议或潜在纠纷。 根据对公司的调查，公司股份发行和转让行为均召开了必要的会议，签署了相关协议，履行了必要的手续，合法合规。 (五)主办券商推荐并持续督导 公司与华福证券有限责任公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，协议合法、合规有效。 四、推荐理由 无锡绿力是一家从事食品纸包装产品研发、生产、销售的民营企业，目前主要产品为食品淋膜纸以及食品纸容器。 食品纸包装是食物接触材料中使用历史最久，范围最广的制品之一。它除质轻，便于印刷、加工、运输和携带外，还能回收可再利用，符合当今低碳环保和循环经济的发展理念。近年来，随着公众对于环保意识的逐渐提升，食品纸包装行业规模效益稳步增长。 纸质食品包装这一“绿色包装”， 对生态环境和人类健康无害，能重复使用和再生，是符合可持续发展的包装，正以其环保性成为其他不可回降解类包材的最佳替代品，在食品包装领域中的比重越来越高。顺应这种趋势，国内外华福证券有限责任公司 主办券商推荐报告 1-5-5 市场已逐步禁止使用塑料食品包装。有些国家甚至规定，包装食品一律禁用塑料制品，提倡采用纸制品。在全球呼吁绿色包装形势下，纸包装将成为未来食品包装行业发展的主趋势，食品纸包装行业已经进入快速发展的时代。 鉴于无锡绿力符合《业务规则》中规定的公司进入全国中小企业股份转让 系统挂牌进行股权公开转让的相关条件。同时，无锡绿力有较强的挂牌意愿，愿意接受主办券商的持续督导。申请挂牌是为了将公司纳入非上市公众公司监管，借助全国股份转让系统提供的资本平台，进一步促进公司规范运作、健全公司治理；提升公司的品牌和市场形象；借助多层次资本市场融资渠道，提升公司融资能力、增强公司股票流动性；适应公司业务迅速发展需要，为公司股东、员工和债权人等利益相关者创造更多利益，履行社会责任。 据此，华福证券同意推荐无锡绿力环保科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公司挂牌并公开转让。 五、提请投资者关注的事项 (一)行业竞争风险 公司所处细分行业为食品纸包装行业，主要为下游食品加工或食品包装生产企业提供配套产品，由于本行业准入门槛不高，中小企业数量较多，中低端市场竞争激烈。与此同时，部分上游造纸企业凭借原材料优势呈现向下游扩张的趋势， 进一步加剧了市场的竞争程度。 (二)区域集中风险 食品纸包装行业的下游客户主要是食品加工和食品包装生产企业，市场竞争亦较为激烈，客户对产品价格的敏感度较高，与此同时普通淋膜纸和纸容器产品毛利率低，导致运输成本对产品单位成本影响较大，因此普通淋膜纸及纸容器的销售半径比较集中。如果销售区域内的下游行业布局出现大规模转移，可能会对经营企业产生重大不利影响。 (三)原材料价格波动风险 华福证券有限责任公司 主办券商推荐报告 1-5-6 淋膜纸和纸容器的主要原材料为原纸，原纸成本占产品成本比例较高。如果原纸价格出现大幅波动，将直接影响企业的盈利能力，这也为企业的成本管理和存货管理提出了更精细的要求。 (四)偿债风险 公司 2012年末、2013年末、2014年 8月 31日流动比率分别为 0.74、0.77、 0.99，资产负债率分别为 93.41%、99.98%、80.37%，公司短期与长期偿债能力相对较弱，有一定偿债风险。 (五)其他应付款风险 截止报告期期末，因经营需要，公司分别向关联方江阴市宇瑞冶金炉料有限公司和股东朱刘斌借款9，800，000.00元、1，269，615.00元，借款金额较大，存在 一定偿付压力风险。 (六)实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为朱刘斌，朱刘斌先生直接持有公司 51%的股份。如果公司实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来风险。 (七)票据融资风险 报告期内公司存在收取无真实交易背景承兑汇票的情况，虽然公司实际控制人朱刘斌已出具承诺：如公司因报告期内因收取无真实交易背景承兑汇票的 行为被有关部门处罚，或因该等行为被任何第三方追究任何形式的法律责任，本人自愿承担公司因该等行为而承担的任何损失，并且公司报告期内收取、处置的所有承兑票据均已超过六个月，基本不存在被持票人行使追索权的风险， 但是 2014年 1-8月收取、处置的其余票据，由于公司已将其背书予供应商，无 法控制票据的后续流转，因此不排除存在公司作为背书人被持票人行使追索权的风险。